吕布第三反——反刘备。
曹操于钜野击败吕布，吕布东逃投奔刘备。袁术率军攻打徐州，与刘备相持于盱眙，并写信给吕布，许诺送上二十万斛大米，诱使其袭击刘备。吕布大举进军，指挥军队大破张飞，俘虏刘备的妻妾儿女及其部曲的家眷。刘备打不过袁术，走投无路之下，向吕布求降。吕布恼火袁术不运粮来，就准备了车马迎接刘备，让刘备担任豫州刺史，派他驻守小沛。吕布自称为徐州牧。刘备在小沛，招纳旧部，重新纠集了万人，吕布忌惮他，亲自出兵攻打刘备，刘备大败，前往许都依附曹操。曹操厚待刘备，封他为豫州牧，并送予军粮和部队，让他到沛城收拢旧部。
建安三年，吕布与称帝的袁术结盟，公然反叛朝廷，曹操亲自率兵攻打吕布。吕布想投降，但陈宫等人由于自己对曹操负罪，极力反对。曹操围攻三个月，决水围城，吕布军中上下离心，部将侯成、宋宪、魏续反叛，缚了陈宫投降，吕布在白门楼见曹军攻急，大势已去，于是令左右将他的首级交给曹操，左右不忍，吕布便下城投降。