潼关之所以成为名冠天下的战略要地，与其独特的地理位置有关。它位居晋、陕、豫三省要冲，北临黄河，南依秦岭，谷深崖绝，山高路狭，地势异常险峻。黄河自北向南流来，在此突然折往东边，几乎形成了一个直角，而潼关就位于这个直角的拐弯处。
可想而知，要对这样一座一夫当关、万夫莫开的雄关发起强攻，势必要付出极大的代价。
曹操不想付出这个代价，决定智取。
他一边命部队发起佯攻，给关中联军施加压力，吸引他们的注意，一边却命徐晃、朱灵率精锐步骑四千，悄悄从蒲阪津（今山西永济市西黄河渡口）渡过黄河，作为先头部队在西岸建立基地。
很显然，曹操的战术就是向北绕过潼关，从后侧包抄敌人。
这一年闰八月，曹操命主力北渡黄河，自己仅率一百多名虎贲卫士留在南岸断后。如此一来，曹操就等于把自己的后背完全暴露给了马超。
马超也是身经百战之人，岂能放过这个绝佳的攻击机会？他当即亲率一万多步骑，冲出关门，对曹军发起猛攻。
就是这一仗，让过于托大的曹操险些送了老命。
马超军人多势众，一边冲锋一边放箭，瞬间“矢下如雨”。而曹操却毫无惧色，坐在一张胡床（类似于现在的小马扎）上岿然不动。这可急坏了身边的“警卫团长”许褚。他和几名卫士不由分说，架起曹操就往一艘小船上跑。